Oi define processo de reestruturação para consolidar Amazônia Celular

O Grupo Oi deu mais um passo no processo de reestruturação societária para consolidar os ativos da Amazônia Celular. De acordo com proposta aprovada pelo Conselho de Administração da Oi, as ações da Amazônia Celular serão incorporadas pela Tele Norte Celular Participações, com o objetivo de tornar a Amazônia Celular uma subsidiária integral da Tele Norte Celular. Os acionistas da Amazônia receberão ações da Tele Norte Celular em substituição àssuas ações da Amazônia Celular, na proporção 1 ação antiga da Amazônia Celular para 1,5 ação da Tele Norte.Em seguida, haverá um aumento de capital na Tele Norte Celular, por meio da contribuição de ações da Oi ao seu capital social. A reestruturação prevê ainda a devolução à Anatel das radiofrequências atribuídas à Amazônia Celular com a consequente extinção de sua outorga de serviço móvel pessoal (SMP). Por fim, a Amazônia Celular será incorporada pela Oi, resultando na extinção da Amazônia Celular.As incorporações e o aumento de capital da Tele Norte Celular Participações serão submetidos aos acionistas da Tele Norte, Amazônia Celular e Oi, em assembleias gerais a serem realizadas no dia 9 de março. Veja detalhes na íntegra da ata da reunião do Conselho realizada hoje:"TELE NORTE LESTE PARTICIPAÇÕES S.A.COMPANHIA ABERTACNPJ/MF nº 02.558.134/0001-58NIRE 33 300 26253-9ATA DA 322ª REUNIÃO EXTRAORDINÁRIA DO CONSELHODE ADMINISTRAÇÃO REALIZADA EM 19 DE FEVEREIRO DE 2009.I. DATA, HORA E LOCAL DA REUNIÃO: Aos 19 (dezenove) dias do mês de fevereiro de 2009, às 11:00h, na Sala de Reunião do Conselho da Companhia, localizada à Praia de Botafogo nº 300 - 11º andar, sala 1101, Botafogo, na Cidade do Rio de Janeiro (RJ). II. QUORUM: Os Conselheiros representando a totalidade dos membros em exercício, ao final assinados. III. CONVOCAÇÃO:Foi realizada por mensagens individuais enviadas aos senhores Conselheiros. IV. MESA: Presidente da Mesa, o Sr. José Augusto da Gama Figueira e, Secretária, a Sra. Maria Gabriela Campos da Silva Menezes Côrtes. V. ORDEM DO DIA: Reestruturação societária da TNCP e da Amazônia Celular. VI. DELIBERAÇÕES: Iniciada a reunião, o Sr. Tarso Rebelo Dias apresentou a estrutura atual do controle acionário da Amazônia Celular S.A. ("Amazônia"), passando a detalhar as etapas para a reorganização societária proposta, cujas premissas foram aprovadas pela CVM, a saber: a) Incorporação de ações de emissão da Amazônia pela sua controladora, Tele Norte Celular Participações S.A. ("TNCP"). Informou que os acionistas da Amazônia receberão, em substituição às ações ordinárias ou preferenciais de emissão da Amazônia de sua titularidade, ações ordinárias ou preferenciais de emissão da TNCP, de forma proporcional às respectivas participações no capital social da Amazônia Celular, utilizando-se como relação de troca o preço das ofertas públicas de TNCP realizadas, sendo atribuída 1,529505 ação ordinária de emissão da TNCP para cada 1 (uma) ação ordinária de emissão da Amazônia Celular e 1,151515 ação preferencial de emissão da TNCP para cada 1 (uma) ação preferencial, independentemente de classe, de emissão da Amazônia Celular. b) aumento de capital da TNCP mediante a contribuição de ações da TNL PCS S.A. ("Oi") ao seu capital social, baseada no patrimônio líquido contábil de TNCP e Oi, de 30 de setembro de 2008. O aumento do capital social da TNCP será realizado mediante a emissão de novas ações ordinárias e preferenciais, para subscrição privada, em decorrência da contribuição da participação acionária detida pela Telemar Norte Leste S.A. ("Telemar") na TNL PCS S.A. ("Oi") ao capital social da TNCP e c) incorporação da Amazônia pela Oi, sendo os bens, direitos e obrigações da Amazônia vertidos, a valor contábil, do patrimônio líquido da Amazônia para a Oi. Após esclarecimentos, os Conselheiros aprovaram a reestruturação na forma proposta, assim como o aumento do capital social a ser realizado pela Telemar na TNCP, mediante a contribuição de ações da TNL PCS S.A. ao seu capital. VII. ENCERRAMENTO: Todas as matérias submetidas à deliberação do Conselho foram aprovadas por unanimidade, sem restrições. O material utilizado nas apresentações fica arquivado na secretaria do Conselho de Administração. Nada mais havendo a tratar, foi lavrada a presente Ata que, lida e achada conforme, foi aprovada e assinada por todos os presentes. (aa) José Augusto da Gama Figueira - Presidente da Mesa; Pedro Jereissati; Lúcio Otávio Ferreira (supl.); Alexandre Jereissati Legey; Joaquim Dias de Castro (supl.); Fernando Magalhães Portella; Álvaro Furtado de Andrade; João Pedro Amado Andrade. A presente Ata é cópia fiel do original lavrado em livro próprio.

Rio de Janeiro, 19 de fevereiro de 2009.

Maria Gabriela Campos da Silva Menezes CôrtesSecretária"